Statut Portu Lotniczego Bydgoszcz SA

STATUT PORTU LOTNICZEGO BYDGOSZCZ

SPÓŁKI AKCYJNEJ

(TEKST JEDNOLITY)

 

Niniejszy tekst jednolity został uchwalony i przyjęty Uchwałą 5/2024 Rady Nadzorczej Spółki Port Lotniczy Bydgoszcz S.A. z dnia 09.02.2024 r. na podstawie uchwały 8/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 01.02.2024 r.

 

Statut (Akt założycielski) Akt Notarialny Rep. A nr 2835/1995 z dnia 07.04.1995 roku  

§ 4, 5, 6, 7, 8, 9, 12, 13, 15, 16, 17 Statutu został zmieniony, § 19 Statutu został wykreślony, 

§ 20 Statutu otrzymuje nr 19 na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A nr 1574/2002

 z dnia 27.07.2002 roku, 

§ 5 Statutu został zmieniony na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A nr 3460/2003

z dnia 11.03.2003 roku,

§ 5 Statutu został zmieniony na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A nr 2560/2002

z dnia 25.07.2002 roku,

§ 5 Statutu został zmieniony na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A nr 18038/2003

z dnia 10.12.2003 roku,

§ 1, 4, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19  Statutu został zmieniony na 

podstawie Aktu Notarialnego Rep. A nr 7152/2004 

z dnia 29.03.2004 roku,

§ 5 Statutu został zmieniony na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A nr 15798/2004

z dnia 16.07.2004 roku, 

§ 4 Statutu został zmieniony na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A Nr 5590/2004

z dnia 04.11.2004 roku.

§ 5 Statutu został zmieniony na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A nr 2660/2005

z dnia 02.06.2005 roku,

§ 5 Statutu został zmieniony na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A Nr 8832/2005

z dnia 15.06.2005 roku.

§ 5 Statutu został zmieniony na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A nr 7010/2005

z dnia 12.12.2005 roku,

§ 5 Statutu został zmieniony na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A Nr 4830/2006

z dnia 11.08.2006 roku.

§ 5 Statutu został zmieniony na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A Nr 634/2007

z dnia 30.01.2007 roku.

§ 12 ust.6  Statutu został zmieniony na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A Nr 1208/2007

z dnia 23.01.2007 roku.

§ 14 ust.8  Statutu został skreślony na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A Nr 1208/2007

z dnia 23.01.2007 roku.

§ 15 ust. 7 Statutu został dodany na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A Nr 1208/2007

z dnia 23.01.2007 roku.

§ 5 Statutu został zmieniony na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A Nr 4320/2007

z dnia 15.03.2007r.

§ 5 Statutu został zmieniony na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A nr 5285/2007

z dnia 18.07.2007 roku,

§ 5 Statutu został zmieniony na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A Nr A 3702/2007

z dnia 13.08.2007 r.

§ 5 Statutu został zmieniony na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A nr 9297/2007

z dnia 23.10.2007 roku,

§ 8, § 12, § 14, § 15 Statutu został zmieniony na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A Nr 24746/2007

z dnia 15.11.2007 r.

§5, §13  Statutu został zmieniony na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A Nr 1896/2008

z dnia 10.03.2008 r.

§5, § 7, §13a  Statutu został zmieniony na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A Nr5885/2008

z dnia 21.07.2008 r.

§8a Statutu został dodany na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A Nr 606/2009

z dnia 5.02.2009r.

§12 Statutu został zmieniony na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A  Nr 606/2009

z dnia 5.02.2009 r.

§5 Statutu został zmieniony na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A  Nr 7785/2008

z dnia 26.09.2008 r.

§ 4, § 11 Statutu został zmieniony na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A Nr 9096/2009

z dnia 03.12.2009 r.

§ 4, § 14 ust. 1 pkt. 13 i 14 Statutu został zmieniony na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A Nr 7142/2010

z dnia 21.12.2010 r.

§ 4, 5 Statutu został zmieniony na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A  Nr 2581/2011

z dnia 20.06.2011 r.

 § 8a ust. 2 i 5  Statutu został zmieniony na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A  Nr 1590/2012

z dnia 30.05.2012 r.

§5 Statutu został zmieniony na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A  Nr 4479/2012

z dnia 20.12.2012 r.

§5a Statutu został dodany na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A Nr 2700/2014

z dnia 29.05.2014 r.

§2 Statutu został zmieniony na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A Nr 2700/2014

z dnia 29.05.2014 r.

§5 Statutu został zmieniony na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A  Nr 3333/2014

z dnia 14.07.2014 r.

§5 Statutu został zmieniony na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A  Nr 4877/2014

z dnia 28.10.2014 r.

§5 Statutu został zmieniony na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A  Nr 4851/2016

z dnia 23.12.2016 r. i Aktu Notarialnego Rep. Nr 76/2017 z dnia 12.01.2017 r. 

§5 Statutu został zmieniony na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A  Nr 6731/2017

z dnia 28.12.2017 r. 

§4, §5 Statutu został zmieniony na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A  Nr 5083/2018

z dnia 20.12.2018 r. 

§5 Statutu został zmieniony na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A  Nr 5218/2019

z dnia 20.12.2019 r.

§5 Statutu został zmieniony na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A  Nr 2281/2020

z dnia 30.06.2020 r.

§5 Statutu został zmieniony na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A Nr 4056/2020 

z dnia 01.10.2020 r.

§5 Statutu został zmieniony na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A Nr 5297/2021 
z dnia 21.10.2021 r.

§12, §13, §13a ust. 3, §14, §15 Statutu został zmieniony na podstawie Aktu Notarialnego 
Rep. A Nr 5297/2021 z dnia 21.10.2021 r.

§5 Statutu został zmieniony na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A Nr 1453/2022 
z dnia 29.03.2022 r.

§5 Statutu został zmieniony na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A Nr 579/2023 
z dnia 06.03.2023 r.

§5 Statutu został zmieniony na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A Nr 3831/2023 
z dnia 15.12.2023 r.

§5 Statutu został zmieniony na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A Nr 274/2024 
z dnia 01.02.2024 r.

 

 

 

 

I.            POSTANOWIENIA OGÓLNE:

§ 1

Spółka działa pod firmą Port Lotniczy Bydgoszcz - Spółka Akcyjna. Spółka może używać nazwy skróconej Port Lotniczy Bydgoszcz S. A.  

§ 2

Siedzibą Spółki są Białe Błota, zaś terenem jej działania obszar Rzeczypospolitej Polskiej i zagranica.

 

§ 3

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 4

Przedmiotem działania Spółki - według Polskiej Klasyfikacji Działalności - jest:

- działalność usługowa wspomagająca transport lotniczy (52.23.Z),

- transport lotniczy pasażerski (51.10.Z),

- transport lotniczy towarów (51.21.Z),

- pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany (49.39.Z),

- pozostała działalność pocztowa i kurierska (53.20.Z),

- wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (77.11.Z),

- wynajem i dzierżawa środków transportu lotniczego (77.35.Z),

- działalność organizatorów turystyki (79.12.Z),

- działalność pośredników turystycznych (79.11.B),

- działalność agentów turystycznych (79.11.A),

- hotele i podobne obiekty zakwaterowania (55.10.Z),

- restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne (56.10.A),

- przygotowywanie i podawanie napojów (56.30.Z),

- przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) (56.21.Z),

- pozostała usługowa działalność gastronomiczna (56.29.Z),

- sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych (46.71.Z),

- sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (47.11.Z),

- sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.61.Z),

- sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.62.Z),

- pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (73.12.C),

- pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (73.12.D),

- działalność usługowa wspomagająca produkcję roślinną (01.61.Z),

- działalność usługowa następująca po zbiorach (01.63.Z),

- obróbka nasion dla celów rozmnażania roślin (01.64.Z),

- pozostałe przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw (10.39.Z),

- pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z),

- sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw (47.30.Z),

- wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z),

- wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (77.33.Z),

- roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (42.99.Z),

- realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (41.10.Z),

- roboty związane z budową dróg i autostrad (42.11.Z),

- roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej (42.12.Z),

- roboty związane z budową mostów i tuneli (42.13.Z),

- roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (42.21.Z),

- roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (42.22.Z),

- roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej (42.91.Z),

- sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.73.Z),

- sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.74.Z),

- sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.75.Z),

- pozostałe pośrednictwo pieniężne (64.19.Z),

- działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat (66.21.Z),

- pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne (66.29.Z),

- działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (82.30.Z),

- działalność związana z tłumaczeniami (74.30.Z),

- działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura  (82.11.Z),

- wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura (82.19.Z),

- kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z),

- pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (82.99.Z),

- niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych (81.21.Z),

- specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych (81.22.Z),

- pozostałe sprzątanie (81.29.Z),

- działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z),

- działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa (80.10.Z),

- działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa (80.20.Z),

- działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (61.20.Z),

- działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (61.90.Z),

- działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (61.30.Z),

- pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana.(74.90.Z).

 

 

 

 

II.          KAPITAŁ I AKCJE

§ 5

Kapitał zakładowy Spółki wynosi  148 765 134 zł (słownie: sto czterdzieści osiem milionów siedemset sześćdziesiąt pięć tysięcy sto trzydzieści cztery złote) i dzieli się na 3 542 027 (słownie: trzy miliony pięćset czterdzieści dwa tysiące dwadzieścia siedem) akcji o wartości nominalnej  42 zł (słownie: czterdzieści dwa złote) każda, z czego wyemitowano:

serii A w ilości 13.952 sztuki akcji imiennych zwykłych,

serii B w ilości 20.683 sztuki akcji imiennych zwykłych,

serii C w ilości 22.478 sztuk akcji imiennych zwykłych,

serii D w ilości 30.959 sztuk akcji imiennych zwykłych,

serii E w ilości 22.086 sztuk akcji imiennych zwykłych,

serii F w ilości 73.102 sztuki akcji imiennych zwykłych,

serii G w ilości 25.020 sztuk akcji imiennych zwykłych,

serii H w ilości 6.726 sztuk akcji imiennych zwykłych,

serii I w ilości 17.499 sztuk akcji imiennych zwykłych, 

serii J w ilości 91.520 sztuk akcji imiennych zwykłych, 

serii K w ilości 122.000 sztuk akcji imiennych zwykłych,

serii L w ilości 66.125 sztuk akcji imiennych zwykłych,

serii M w ilości 24.999 sztuk akcji imiennych zwykłych,

serii N w ilości 33.332 sztuki akcji imiennych zwykłych,

serii O w ilości 16.668 sztuk akcji imiennych zwykłych,

serii P w ilości 51.075 sztuk akcji imiennych zwykłych,

serii R w ilości 150.010 sztuk akcji imiennych zwykłych,

serii S w ilości 261.766 sztuk akcji imiennych zwykłych,

serii T w ilości  495.550  sztuk akcji  imiennych zwykłych,

serii U w ilości 88.888 sztuk akcji imiennych zwykłych,

serii W w ilości 365.607 sztuk akcji imiennych zwykłych,

serii Y w ilości 106.844 sztuk akcji imiennych zwykłych,

serii Z w ilości 235.880 sztuk akcji imiennych zwykłych,

serii AA w ilości 110.051 sztuk akcji imiennych zwykłych,

serii AB w ilości 107.142 sztuk akcji imiennych zwykłych,

serii AC w ilości 119.385 sztuk akcji imiennych zwykłych,

serii AD w ilości 47.620 sztuk akcji imiennych zwykłych,

serii AE w ilości 285.715 sztuk akcji imiennych zwykłych,

serii AF w ilości 71.429 sztuk akcji imiennych zwykłych,

serii AH w ilości 238.095 sztuk akcji imiennych zwykłych,

serii AI w ilości 76 964 sztuk akcji imiennych zwykłych,

serii AJ w ilości 142 857 sztuk akcji imiennych zwykłych.

Spółka ma prawo emitować akcje imienne i na okaziciela.

 

§ 5a

1.     Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 31 grudnia 2014 r., do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 21 260 295 złotych (słownie: dwadzieścia jeden milionów dwieście sześćdziesiąt tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt pięć) w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy), poprzez emisję do 472 451 (słownie czterysta siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt jeden) nowych akcji Spółki o wartości nominalnej 45 zł (słownie: czterdzieści pięć) za każdą.

2.     Zarząd może wydawać akcje wyłącznie za wkłady pieniężne.

3.     Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, pozbawić dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru w całości lub części w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego 
w granicach kapitału docelowego.

4.     Cena emisyjna akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie może być niższa niż 45 zł.

5.     Z zastrzeżeniem ust. 3, o ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych nie stanowią inaczej Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

 

 § 6

Kapitał zakładowy może być pokryty wkładem pieniężnym lub wkładami niepieniężnymi, albo też w jeden 
i drugi sposób łącznie.

Akcje na okaziciela będą opatrzone pieczęcią Spółki oraz poświadczone przez Zarząd Spółki. 

 

 

§ 7

Akcje są zbywalne z ograniczeniem polegającym na tym, że prawo pierwszeństwa w zakupie akcji imiennych mają akcjonariusze proporcjonalnie do posiadanego kapitału zakładowego

 

§ 8

1.     Akcje mogą być umarzane dobrowolnie na zasadach przewidzianych w art. 359 i 360 Kodeksu Spółek Handlowych. 

2.     W zamian za akcje umorzone Spółka, na podstawie art. 361 k.s.h., może wydać świadectwa użytkowe imienne lub na okaziciela, bez określonej wartości nominalnej, uprawniające posiadacza 
do partycypacji w zysku Spółki.

3.     Wielkość partycypacji w zysku Spółki z tytułu posiadanych świadectw użytkowych określa każdorazowo uchwała wspólników.          

           

§ 8a

1.      Zniszczone lub utracone dokumenty akcji imiennych Spółki, pojedyncze lub w odcinku zbiorowym, podlegają umorzeniu przez Zarząd Spółki.

2.     Umorzenie dokumentów akcji, o których mowa w ustępie 1 niniejszego paragrafu, następuje 
na wniosek uprawnionego z tych akcji akcjonariusza wpisanego do księgi akcyjnej 
Spółki - wnioskodawcy i na jego koszt. W razie złożenia w/w wniosków przez kilku akcjonariuszy, koszty związane z umorzeniem dokumentów akcji ponoszą oni w częściach równych.

3.     Wniosek o umorzenie dokumentów akcji imiennych zgodnie ze Statutem Spółki winien mieć formę pisemną pod rygorem nieważności oraz łącznie zawierać:

a)     wskazanie o jaki dokument lub dokumenty akcji imiennych chodzi, w szczególności poprzez podanie serii i numeru lub numerów zniszczonych lub utraconych przez wnioskodawcę dokumentów akcji imiennych, 

b)    określenie i adres wnioskodawcy,

c)     należyte wykazanie okoliczności zniszczenia lub utraty akcji, objętych wnioskiem o ich umorzenie, za pomocą dokumentów prywatnych lub urzędowych,

d)    oświadczenie wnioskodawcy, że akcje imienne, objęte wnioskiem o ich umorzenie, 
nie zostały przeniesione przez niego na rzecz innego podmiotu.

 
4.     Niezwłocznie po otrzymaniu wniosku o umorzenie akcji imiennych zgodnie ze Statutem Spółki, 
Zarząd Spółki ogłosi w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o zniszczeniu lub utracie dokumentów objętych tym wnioskiem oraz wezwie wszystkich roszczących sobie prawa do tych dokumentów, 
aby pod rygorem dokonania ich umorzenia zgodnie ze Statutem Spółki, w terminie jednego miesiąca od dnia publikacji ogłoszenia, zgłosili Zarządowi Spółki swoje prawa w formie pisemnej wraz 
z równoczesnym przedstawieniem:

a)     dokumentów akcji imiennych, objętych wnioskiem oraz wykazaniem za pomocą dokumentów prywatnych lub urzędowych zgodnego z prawem nabycia tych akcji 
(w tym także ich posiadania), bądź

b)    przedstawili odpis prawomocnego postanowienia sądu o umorzeniu dokumentów akcji imiennych, objętych wnioskiem, z zaznaczeniem, że Zarząd Spółki uwzględni tylko roszczenia, które dotrą do niego przed upływem terminu, o którym mowa w niniejszym ustępie.

5.     Jeżeli w terminie, o którym mowa w ustępie 4 niniejszego paragrafu, nikt nie zgłosi swoich praw 
do dokumentów akcji imiennych mających podlegać umorzeniu zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd Spółki niezwłocznie podejmie uchwałę (a w przypadku Zarządu jednoosobowego wyda zarządzenie) 
o umorzeniu dokumentów tych akcji, a następnie niezwłocznie wyda wnioskodawcy duplikat umorzonych dokumentów akcji. W sytuacji, gdy treść dokumentów akcji imiennych podlegających umorzeniu wymagała uaktualnienia, Zarząd nie wydaje duplikatów, ale nowe dokumenty akcji 
o uaktualnionej treści. 

6.     Jeżeli w terminie, o którym mowa w ustępie 4 niniejszego paragrafu, zostanie zgłoszone roszczenie wobec dokumentów akcji imiennych objętych wnioskiem o ich umorzenie zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd Spółki niezwłocznie zawiadomi wnioskodawcę na piśmie o zgłoszeniu takiego roszczenia, informując go jednocześnie o zakończeniu postępowania o umorzenie dokumentów akcji imiennych zgodnie ze Statutem Spółki i możliwości złożenia wniosku o ich umorzenie w trybie przewidzianym 
w Dekrecie o umarzaniu utraconych dokumentów z dnia 10 grudnia 1946 r. (Dz. U. z 1947 r., Nr 5, poz. 20).

 

§ 9

Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym do podziału przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, a wszystkie akcje mają takie samo prawo do udziału w rocznym zysku.

Zysk bilansowy przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziału rozdziela się w stosunku 
do nominalnej wartości akcji.

 

III.           WŁADZE SPÓŁKI

§ 10

Władzami Spółki są:

1.   Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, 

2.   Rada Nadzorcza,

3.   Zarząd.

 

§ 11

1.     Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

2.     Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, jeżeli w określonym terminie nie zwoła go Zarząd, może je zwołać Rada Nadzorcza.

3.     Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z inicjatywy własnej, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego.

4.     Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zwołać Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna 
za wskazane, a także akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego 
lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce.   

5.     Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadkach,                      w których przepisy Kodeksu Spółek Handlowych wymagają kwalifikowanej większości, uchwały zapadają większością przez ten Kodeks wymaganą, przy udziale w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

6.     Uchwały Walnego Zgromadzenia wiążą wszystkich akcjonariuszy, także nieobecnych 
na Zgromadzeniu. 

§ 12

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:

1.      rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania   finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2.     podział zysku, pokrycie strat i przeznaczenie kapitałów,

3.     udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

4.     zatwierdzanie wieloletnich planów finansowo-inwestycyjnych Spółki,

5.     powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

6.      ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu oraz zasad wynagradzania członków Zarządu,

7.     podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego,

8.     zmiana Statutu, połączenie spółek, rozwiązanie i likwidacja Spółki,

9.     uchwalanie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia i Regulaminu Rady Nadzorczej,

10.  zbycie i nabycie nieruchomości,

11.  emisja obligacji,

12.    inne sprawy, jeśli Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wymaga kodeks spółek handlowych.

 

§ 13

1.     Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków powoływanych  i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy pełne lata obrotowe.

2.     Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa 
jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. 

3.     Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej . 

4.     Walne Zgromadzenie podczas powoływania członków Rady Nadzorczej wskazuje członka, któremu powierza pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Wiceprzewodniczącego i Sekretarza.

5.     W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego, jednakże nie później niż przed upływem 14 dni od daty powzięcia przez Zarząd informacji o wygaśnięciu mandatu, zwołania Walnego Zgromadzenia w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. Powołanie członka Rady Nadzorczej, we wskazanym trybie uzupełniającym, następuje w zakresie trwającej już wspólnej kadencji członków Rady Nadzorczej, a jego mandat wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.

6.     Mandat członków Rady Nadzorczej wygasa:

a)     z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez członka Radu Nadzorczej, zgodnie z obowiązującą wspólną kadencją członków Rady Nadzorczej,

b)    z chwilą odwołania członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie,

c)     z chwilą złożenia przez członka Rady Nadzorczej rezygnacji z pełnionej funkcji,

d)    z chwilą śmierci członka Rady Nadzorczej.

7.     Rada Nadzorcza zbiera się przynajmniej raz na dwa miesiące.

 

§ 13a

1.     Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos 
na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 

2.     Dopuszcza się podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym 
lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 

3.     Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 1 i 2 nie dotyczy wyborów wiceprzewodniczącego 
i sekretarza Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania 
w czynnościach tych osób.

 

§ 14

Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki, a do jej szczególnych obowiązków należy:

 

1.     ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,  

2.     ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia strat oraz składanie corocznego sprawozdania Walnemu Zgromadzeniu  z wyników tej oceny,      

3.     wybór biegłego rewidenta w celu zbadania rocznego sprawozdania finansowego, 

4.     zatwierdzanie rocznych planów finansowo-inwestycyjnych Spółki,

5.     opiniowanie wieloletnich planów finansowo-inwestycyjnych Spółki,

6.     opiniowanie wszelkich spraw i wniosków podlegających rozpatrzeniu przez Walne Zgromadzenie, 

7.     powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, 

8.     nawiązywanie stosunków pracy lub zawieranie umów cywilnoprawnych z członkami Zarządu Spółki oraz ich rozwiązywanie, 

9.     (skreślony), 

10.  uchwalanie Regulaminu Zarządu. 

11.  zatwierdzanie decyzji w sprawach majątkowych przewyższających 1/10 kapitału zakładowego Spółki 
z zastrzeżeniem punktów 13-21 niniejszego paragrafu, 

12.  (skreślony) 

13.  Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego statutu oraz Regulaminu określającego 
jej organizację i sposób wykonywania czynności, uchwalonego przez Walne Zgromadzenie, 

14.  wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązań, w tym zawieranie umów leasingu, nie objętych planem finansowo-inwestycyjnym Spółki, o jednostkowej wartości ponad 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych, lub jeżeli ich suma przekracza w danym roku 200.000 (dwieście tysięcy) złotych, 

15.  wyrażanie zgody na zawieranie przez Zarząd umów dotyczących nieruchomości tj. m.in. dzierżawy, najmu; z tym, że zawarcie umowy najmu lub dzierżawy wymaga zgody Rady Nadzorczej, 
jeśli nie przewidują okresu ich wypowiedzenia i są zawierane na okres dłuższy niż jeden rok lub przewidują okres wypowiedzenia dłuższy niż trzy miesiące licząc od końca miesiąca, w którym nastąpiło wypowiedzenie umowy lub umowa ta powoduje wydatki  Spółki powyżej 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) złotych,  

16.  wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę pożyczek, a także depozytów nieprawidłowych, których przechowawcami nie są banki (wyłączając pożyczki z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych), 

17.  wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów,  

18.  wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń lub innych zabezpieczeń na rzecz osób trzecich, 

19.  wyrażanie zgody na zmiany w zakresie regulaminów płacowych obowiązujących w  Spółce, 

20.  wyrażanie zgody na przyznawanie pracownikom świadczeń, które nie wynikają z regulaminów płacowych obowiązujących w Spółce, 

21.  wyrażanie zgody na udzielenie przez Zarząd prokury, 

22.  wyrażanie zgody na objęcie lub nabycie przez Spółkę udziałów, akcji, obligacji lub wszelkich tytułów uczestnictwa Spółki w funduszach inwestycyjnych,  

23.  ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, za wyjątkiem Prezesa Zarządu,

24.  ocena kwartalnych sprawozdań Zarządu z działalności Spółki.

 

§ 15

1.     Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. 

2.     Zarząd składa się z jednej do trzech osób. 

3.     Odwołanie ze składu Zarządu jest jednoznaczne z koniecznością rozwiązania stosunku pracy, 
o ile takowy został nawiązany. 

4.     Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: 

a)     w przypadku Zarządu jednoosobowego – Prezes Zarządu samodzielnie (reprezentacja samoistna), 

b)    w przypadku Zarządu wieloosobowego – dwaj członkowie Zarządu łącznie albo członek Zarządu z prokurentem (reprezentacja łączna). 

5.     W sprawach majątkowych Spółki Zarząd może podejmować samodzielnie decyzje do wartości 
1/10 (jednej dziesiątej) części kapitału zakładowego Spółki, z zastrzeżeniem § 14 ust. 13 – 21. 

6.     Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy pełne lata obrotowe, 
a w przypadku rozpoczęcia wykonywania mandatu przez Członka Zarządu w trakcie trwania roku obrotowego ulega on stosownemu przedłużeniu. Mandaty wszystkich członków Zarządu wygasają dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. Mandat członka Zarządu wygasa również z dniem śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu.

7.     Uchwały Zarządu Spółki zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

8.     Zarząd przygotowuje i przedstawia Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia roczny plan 
finansowo-inwestycyjny Spółki na rok następny w terminie i na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.

9.     Zarząd zobowiązany jest do okresowego, nie rzadziej niż raz na kwartał, składania Radzie Nadzorczej kwartalnych sprawozdań z działalności Spółki, obejmujących w szczególności informację na temat stopnia realizacji zatwierdzonych planów finansowo-inwestycyjnych, w terminach i na zasadach określonych uchwałą Rady Nadzorczej.

 

IV.       GOSPODARKA FINANSOWA SPÓŁKI.

 

§ 16

1.   W Spółce tworzy się następujące kapitały:

1)    kapitał zakładowy,

2)    kapitał zapasowy,

3)    kapitały rezerwowe.

2.   Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

3.   Sprawozdanie finansowe Spółki powinno zostać sporządzone przez Zarząd w ciągu pierwszych trzech miesięcy po upływie roku obrotowego.

 

V.        POSTANOWIENIA KOŃCOWE

 

§ 17

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.

Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem wyrażenia „w likwidacji”. W takim przypadku Walne Zgromadzenie wybiera dwóch likwidatorów  łącznie przeprowadzających likwidację.                                                             

 

§ 18

W sprawach nie uregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych, regulaminy władz Spółki i inne powszechnie obowiązujące akty prawne.